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 證券代碼：603368    證券簡(jiǎn)稱：柳藥集團(tuán)        公告編號(hào)：2023-063

 轉(zhuǎn)債代碼：113563    轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：柳藥轉(zhuǎn)債

         廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司

(資料圖)

 關(guān)于使用部分募集資金對(duì)子公司增資的公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

 或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ● 增資對(duì)象：柳州桂中大藥房連鎖有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“桂中大藥房”）

  ● 增資金額：按照募集資金使用計(jì)劃對(duì)桂中大藥房進(jìn)行第三期增資，增資

金額為 2,220 萬元，用于實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”）

                                    “連鎖

藥店擴(kuò)展項(xiàng)目”

      。

  ● 本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

  一、募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司公開發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》

          （證監(jiān)許可[2019]2303 號(hào)）核準(zhǔn)，廣西柳藥集團(tuán)股份有

限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）公開發(fā)行 80,220.00 萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面

值為人民幣 100 元，共計(jì) 802.20 萬張，期限 6 年。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券募集資金總額為人民幣 80,220.00 萬元，扣除承銷保薦費(fèi)、律師費(fèi)等各項(xiàng)發(fā)行

費(fèi)用 1,998.04 萬元（不含稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣 78,221.96 萬元。上

述募集資金于 2020 年 1 月 22 日到賬，中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

對(duì)本次募集資金到位情況進(jìn)行審驗(yàn)，并于 2020 年 1 月 23 日出具了“勤信驗(yàn)字

[2020]第 0006 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定簽

署募集資金專戶存儲(chǔ)監(jiān)管協(xié)議，對(duì)募集資金采取專戶存儲(chǔ)管理。

  二、募集資金投資項(xiàng)目基本情況

第二十一次會(huì)議，并于 2023 年 4 月 17 日召開 2022 年年度股東大會(huì)和“柳藥轉(zhuǎn)

債”2023 年第一次債券持有人會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資

項(xiàng)目的議案》，同意變更“南寧中藥飲片產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目”的募集資金投向和投資

金額，除預(yù)留 5,064.24 萬元募集資金用于繼續(xù)增加生產(chǎn)設(shè)備和配套設(shè)備投入外，

將剩余的尚未使用的募集資金 12,200.00 萬元投資至新增項(xiàng)目“醫(yī)院器械耗材

SPD 項(xiàng)目”。 具體內(nèi)容詳見公司 于 2023 年 3 月 28 日在上海證券交易所

（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公

告》（公告編號(hào)：2023-023）。

  調(diào)整后的公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募投項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：

                                         單位：萬元

 序號(hào)           項(xiàng)目名稱                實(shí)施主體

  注：2020 年 4 月 22 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于增

加部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，

               “南寧中藥飲片產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目”原實(shí)施主體為公司全

資子公司廣西仙茱中藥科技有限公司（簡(jiǎn)稱“仙茱中藥科技”

                          ），結(jié)合公司募投項(xiàng)目的實(shí)

施進(jìn)展及業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，同意增加公司自身作為“南寧中藥飲片產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目”的實(shí)

施主體，即由公司和仙茱中藥科技作為該募投項(xiàng)目的共同實(shí)施主體，其他內(nèi)容保持不變。

  三、使用募集資金對(duì)子公司增資情況

  （一）前次增資情況

用部分募集資金對(duì)子公司增資的議案》，同意公司使用部分募集資金對(duì)桂中大藥

房進(jìn)行第一期增資，增資金額為 5,000 萬元，用于實(shí)施“連鎖藥店擴(kuò)展項(xiàng)目”。

使用部分募集資金對(duì)子公司增資的議案》，同意公司使用部分募集資金對(duì)桂中大

藥房進(jìn)行第二期增資，增資金額為 4,000 萬元，用于實(shí)施“連鎖藥店擴(kuò)展項(xiàng)目”。

     以上具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒體上

披露的相關(guān)公告（公告編號(hào)：2020-038、2021-016）。

     （二）本次增資情況

     截至目前，公司對(duì)桂中大藥房已完成兩期增資，前期已投入的募集資金即將

使用完畢。為保證募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司按照募集資金使用計(jì)劃使用部分募

集資金對(duì)桂中大藥房進(jìn)行第三期增資，增資金額為 2,220 萬元，用于實(shí)施“連鎖

藥店擴(kuò)展項(xiàng)目”。本次增資不增加桂中大藥房的注冊(cè)資本，全部計(jì)入資本公積。

本次增資完成后，桂中大藥房仍為公司全資子公司。

     四、本次增資對(duì)象的基本情況

公司名稱        柳州桂中大藥房連鎖有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼    91450200732196272U

成立日期        2001-09-19

住所          柳州市魚峰區(qū)官塘大道 68 號(hào)

法定代表人       肖俊雄

注冊(cè)資本        15,130 萬元

            藥品零售；醫(yī)療器械銷售；藥品互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；醫(yī)療器械互聯(lián)網(wǎng)信

經(jīng)營范圍

            息服務(wù)；中醫(yī)診所服務(wù)；中醫(yī)養(yǎng)生保健服務(wù)等

與上市公司關(guān)系     公司全資子公司

                 項(xiàng)目

            資產(chǎn)總額                     173,396.74            135,686.37

            負(fù)債總額                     110,483.58             82,708.85

 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

  （萬元）      資產(chǎn)凈額                      62,913.16             52,977.51

            營業(yè)收入                     289,152.52            274,256.70

            凈利潤                       12,115.27              7,741.28

            資產(chǎn)負(fù)債率                        63.72%                60.96%

     五、本次增資的目的及對(duì)公司的影響

     本次增資完成后，桂中大藥房仍為公司全資子公司，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表

范圍發(fā)生變化。本次增資是基于募投項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)營的需要，有利于加快推進(jìn)“連

鎖藥店擴(kuò)展項(xiàng)目”的建設(shè)，有助于桂中大藥房增強(qiáng)資本實(shí)力、搶抓市場(chǎng)機(jī)遇，進(jìn)

而提升公司持續(xù)盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

  本次增資事項(xiàng)未改變募集資金投向，符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向和募集資金

使用計(jì)劃。公司按照募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度分期對(duì)子公司進(jìn)行增資，有利于提高募集

資金使用效率，保證募投項(xiàng)目順利實(shí)施，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況造成重

大影響，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

  六、本次增資后的募集資金管理

  為確保募集資金使用安全，公司已與桂中大藥房、廣發(fā)證券股份有限公司（以

下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南寧分行簽訂了《募集資

金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，本次增資資金將存放于募集資金專項(xiàng)賬戶中進(jìn)行專

項(xiàng)管理。公司將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理

和使用的監(jiān)管要求》、

         《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)

作》等相關(guān)要求，規(guī)范使用募集資金。

  七、本次使用募集資金對(duì)子公司增資的審議程序

次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金對(duì)子公司增資的議案》，同意

公司按照募集資金使用計(jì)劃使用部分募集資金對(duì)桂中大藥房進(jìn)行第三期增資，增

資金額為 2,220 萬元，用于實(shí)施“連鎖藥店擴(kuò)展項(xiàng)目”。公司獨(dú)立董事、保薦機(jī)

構(gòu)均對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表同意意見。

  本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

  八、專項(xiàng)意見說明

  （一）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  公司本次使用部分募集資金對(duì)子公司增資事項(xiàng)已經(jīng)第五屆董事會(huì)第三次會(huì)

議、第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意

見，履行了必要的內(nèi)部審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司

募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1

號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。上述事項(xiàng)不影響募投項(xiàng)目建設(shè)和正常

生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損

害股東利益的情況。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用部分募集資金對(duì)子公司增資

事項(xiàng)無異議。

  （二）獨(dú)立董事意見

  本次使用募集資金對(duì)子公司增資，是基于推進(jìn)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)程的需要，有

利于增強(qiáng)募投項(xiàng)目實(shí)施主體的資本實(shí)力，提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展

戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃。本次增資事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1

號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，相關(guān)審議及表決程序合法、有效，未與募投項(xiàng)目

的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，未改變募集資金投向和建設(shè)內(nèi)容，不存在損害股東尤其是中

小投資者利益的情形。因此，公司獨(dú)立董事一致同意公司使用部分募集資金對(duì)子

公司進(jìn)行增資。

  （三）監(jiān)事會(huì)意見

  公司使用部分募集資金對(duì)子公司進(jìn)行增資，有利于穩(wěn)步推進(jìn)“連鎖藥店擴(kuò)展

項(xiàng)目”的實(shí)施進(jìn)度，有助于增強(qiáng)子公司的資金實(shí)力和運(yùn)營能力，提升公司在醫(yī)藥

大健康領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向及全體股東的利益。本次

增資事項(xiàng)已履行了必要的決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利

益的情形。因此，公司監(jiān)事會(huì)同意公司使用部分募集資金對(duì)子公司進(jìn)行增資。

  特此公告。

                    廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                       二〇二三年五月二十三日

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